高价收购业绩下滑企业，关联交易遭多次问询，商誉“埋雷”西高院能否叩开A股大门？

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IPO观察丨高价收购业绩下滑企业，交易关联交易遭多次问询，遭多商誉“埋雷”西高院能否叩开A股大门？次问

来源：金融投资报 

11月23日，西安高压电器研究院股份有限公司（简称：西高院）IPO首发申请将迎来科创板上市审核。叩开

金融投资报记者注意到，大门西高院此前花费3亿元高价收购了沈阳变压器研究院有限公司（简称：沈变院），埋雷不仅形成了超两千万的高价关联高院A股商誉，后者近年来业绩也在走下坡路。收购对于上述收购，业绩誉西监管也在两轮问询中重点提及。同时，监管还关注西高院的关联交易给公司经营所埋下的隐患。

（西高院主要财务指标 ）

高价收购埋下商誉减值风险

西高院成立于2001年，主营业务为提供电气领域检验检测服务与其他技术服务，其中核心业务即检验检测服务，其他技术服务包括计量服务、认证服务及技术研究与技术咨询。西高院背靠上市公司，由国务院国资委实际控股。

截至招股书签署日，西高院的第一大股东、控股股东为中国西电，直接持59.25%。中国西电的控股股东为西电集团，而西电集团的唯一股东为中国电气装备。由此追溯，中国电气装备为西高院间接控股股东，中国电气装备间接控制公司65.39%股份。

从业绩面来看，西高院近年来业绩并不稳定。

招股书显示，2019年至2021年，公司营收分别为4亿元、3.45亿元、4.47亿元；净利润为9501.4万元、6511.99万元、8155.85万元；扣非后净利分别为7705.78万元、4639万元、6083万元。其中，核心技术产品收入的比例分别达98.13%、96.60%、92.71%，具体营收分别为3.92亿元、3.33亿元、4.15亿元。由此可见，公司核心技术产品收入在2020年出现大幅下滑。

值得注意的是，西高院在IPO前高价收购了沈变院，对于此次收购监管也连续两次提出问询。沈变院成立于2002年，位于辽宁省沈阳市，是一家以从事研究和试验发展为主的企业。

沈变院股份在2010年至2013年独立进行了IPO，在IPO终止后，分立出的存续公司才是现在的沈变院。数据显示，该公司2010年-2013年营业收入分别为1.16亿元、1.50亿元、1.66亿元、1.37亿元，净利润分别为6186.47万元，5293.77万元、5858.31万元、4585.88万元。2019年-2021年，沈变院营业收入分别为9874.52万元、1.13亿元、8545.01万元，净利润分别为1493.29万元、2846.88万元、796万元，其经营业绩相比前次IPO申报阶段出现明显下滑。

招股书显示，2021年10月，西高院非同一控制下企业合并收购沈变院100%股权，投资成本为2.93亿元，收购日取得可辨认净资产公允价值份额2.68亿元，形成商誉2574.24万元。因此，未来如沈变院业绩下滑，将导致公司出现商誉减值的风险。

对此，上交所也在第二轮轮问询中问及，公司收购沈变院时，是否关注到其经营业绩大幅下滑的问题，以及在公司可以从事相关业务的情况下，花费3亿元收购沈变院的具体原因及目标。

事实上，截止2020年末，西高院总资产为12.78亿元，也就是说，公司用近四分之一的资产高价收购沈变院。2021年末，公司总资产增长至21.72亿元，一年时间增加了近10亿元。

监管重点问询公司关联交易

金融投资报记者注意到，除了收购沈变院的相关问题外，在两轮问询中，公司的营收持续性和关联关系始终是监管重点关注的问题。

报告期内，西高院前五大客户中，西电集团为西高院的间接控股股东，平高集团及其下属单位为公司间接控股股东中国电气装备控制的其他企业，均为公司的关联方。2021年9月，中国电气装备组建后，西高院与平高集团等重要客户的交易再度构成大量关联交易。

2019年至2022年上半年，西高院对前五大客户销售金额占公司当期营业收入比例分别为55.61%、47.00%、51.88%和39.69%，其中中国西电集团及其下属单位始终位居公司第一大客户，各期贡献营收占比分别为27.05%、18.18%、23.20%和14.57%。

据招股书，2019年至2021年及2022年上半年，西高院向关联方采购商品、接受劳务和支付费用以及承租的金额分别为3986.35万元、3560.35万元、1340.35万元、602.36万元，占公司同期采购总额比例分别为29.37%、23.69%、10.19%、10.17%。同时，公司向关联方提供的劳务主要为检测服务，其向关联方销售商品和提供劳务的金额分别1.11亿元、6288.23万元、1.34亿元和6152.75万元，占发行人营业收入比例分别为27.64%、18.24%、29.92%和25.15%。

报告期各期，西高院实现的关联交易毛利分别达5205.57万元、2562.80万元、4953.51万元和3275.20万元，分别占公司各期毛利的29.68%、16.92%、28.18%和 26.79%。

对此，西高院表示，在电气设备制造、检验检测领域目前的市场格局下，公司与关联方单位保持较为稳定的业务合作关系，因而存在关联交易占比较高的情况。但是若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序，或不能严格按照公允价格执行，或与各关联方单位的交易无法持续，将可能影响公司的正常生产经营。

另外，2019年至2021年，西高院的综合毛利率分别为43.85%、43.95%、39.31%。同时，可比上市公司的毛利率平均值分别为49.10%、44.73%、46.41%，均高于西高院。由此可见，2021年公司毛利率下降超4个百分点，较同行业公司均值低7个百分点。

公司主要检测服务毛利率主要受下游市场需求、检测服务成本及技术先进性水平等多种因素影响，若上述因素发生不利变化，将对公司整体盈利能力造成不利影响。

针对上述问题，金融投资报记者先后致电致函西高院进行采访，但截至记者发稿，仍未获得公司回应。